121069, г. Москва, Новинский бульвар, д. 28/35, стр. 1А, пом. 1/П Пн-Пт 08.00-18.00
С 2022 года сделки с участием лиц из недружественных государств требуют разрешения подкомиссии, а сделки со стратегическими обществами — согласования полной Правительственной комиссии. Без разрешения сделка ничтожна и может повлечь изъятие актива в доход государства.
В России параллельно действуют два самостоятельных механизма контроля за иностранными инвестициями с разными основаниями, ведомствами и требованиями.
Применяется при установлении иностранным инвестором контроля над обществом, имеющим стратегическое значение (оборона, недра, связь, медиа и др.). Решение принимает полная Правительственная комиссия. Подача — через ФАС России.
Применяется к любым сделкам с лицами из недружественных государств с акциями, долями, недвижимостью, займами и иными операциями. Решение принимает подкомиссия под руководством Министра финансов. Подача — через профильное министерство.
Выписка из протокола Подкомиссии № 268/1 от 15.10.2024 ужесточила условия выхода иностранных инвесторов с российского рынка. Именно эти параметры действуют сегодня.
Минимальный дисконт увеличен с 50% до 60% (Выписка № 268/1 от 15.10.2024). Оценка — только аккредитованным оценщиком из перечня Подкомиссии. Перечень сокращён с 42 до 36 организаций (Протокол от 22.08.2025).
Увеличен с 15% до 35%. Вносится по графику: 25% — в течение месяца после сделки, 5% — через 6 месяцев, 5% — через 12 месяцев. Взнос может уплатить как продавец, так и покупатель.
Установление ключевых показателей эффективности бизнеса после перехода к новым владельцам — обязательное условие. Подкомиссия менее охотно одобряет расчёты в иностранной валюте: преобладают рублёвые расчёты.
После введения санкций и ответных контрмер подкомиссия стала центральным инструментом контроля. Первоначальный дисконт — 50%, взнос — 5%. Расчёты допускались в валюте.
Добровольный взнос вырос с 5% до 15%, затем до 35%. Дисконт повышен с 50% до 60%. Для сделок свыше 50 млрд рублей введено требование одобрения Президента. Счётная палата получила право проверять исполнение уже закрытых сделок.
Ужесточение условий снизило количество сделок: часть иностранных инвесторов предпочла ждать улучшения условий. Судебная практика зафиксировала массовое применение нормы о ничтожности несогласованных сделок — в ряде случаев последовала фактическая национализация крупных предприятий.
С 7 июня 2026 года контроль по Закону № 57-ФЗ распространяется на НКО, аренду государственного имущества и новые виды деятельности. Компании, ранее не подпадавшие под регулирование, обязаны подать уведомления до 4 декабря 2026 года.
Сделки по ст. 15 Закона № 57-ФЗ, совершённые без разрешения Правкомиссии, ничтожны с момента совершения. В судебной практике 2023–2025 годов эта норма применяется массово: суды отменяют последующие по цепочке сделки и допускают изъятие актива в доход государства. Это происходит в том числе в отношении долей, приобретённых в рамках коррупционных схем, и долей стратегически значимых предприятий, оказавшихся в иностранном владении без согласования.
Совершённые и исполненные сделки, на которые ранее было получено разрешение подкомиссии, вправе проверить Счётная палата. Это означает, что риск не ограничивается стадией согласования — исполнение принятых обязательств (КПЭ, взносы) также находится под контролем.
Согласование сделки с правительственной комиссией необходимо в разных ситуациях — от выхода западной компании до внутригрупповых реструктуризаций.
Продажа российского бизнеса иностранным собственником из «недружественной» страны — наиболее типичный случай. Требует получения разрешения через профильное министерство и выполнения условий Подкомиссии (дисконт, взнос, КПЭ).
Российский покупатель, приобретающий акции или долю у лица из недружественного государства, также обязан получить разрешение Подкомиссии до закрытия сделки. Закрытие без разрешения влечёт ничтожность.
Иностранный инвестор, устанавливающий контроль над стратегическим обществом (оборона, недра, энергетика, связь, медиа), обязан получить предварительное согласование Правительственной комиссии по 57-ФЗ.
Получение, погашение займов и проведение иных финансовых операций с контрагентами из недружественных государств подпадает под действие указов №№ 79, 81. В ряде случаев требуется разрешение Подкомиссии.
Изменение корпоративной структуры внутри группы, включающей иностранных участников из недружественных стран, может потребовать согласования, если в результате изменяется состав владельцев российских активов.
Приобретение, аренда и иное распоряжение недвижимостью и объектами интеллектуальной собственности российских компаний с участием «недружественных» лиц — отдельная категория, требующая разрешения Подкомиссии.
По данным практики, около 9% заявлений не получают согласования. Большинство проблем — устранимые формальные ошибки, но устранять их приходится уже после потери времени.
При согласовании по Указам №№ 79/81 заявление подаётся через профильное министерство (Минфин или отраслевое). Ошибка в выборе ведомства является самостоятельным основанием для возврата без рассмотрения. В некоторых случаях требуется согласование нескольких министерств.
По Закону № 57-ФЗ (в ред. № 51-ФЗ) теперь необходимо раскрывать конечных бенефициаров как покупателя, так и продавца. Прежде требование распространялось только на покупателя. Непредставление этих сведений — одно из наиболее частых оснований для возврата ходатайства.
Компании нередко ошибаются, считая, что достаточно направить уведомление, тогда как фактически требуется ходатайство о предварительном согласовании. Пороги зависят от вида деятельности и структуры владения. При неочевидности — можно направить запрос по Административному регламенту (приказ ФАС № 23).
Если с момента подготовки отчёта прошло много времени, а заседание Подкомиссии перенесено, отчёт устаревает. Подкомиссия откажет в рассмотрении. Оценка должна быть сделана исключительно аккредитованным оценщиком из актуального перечня (сокращён до 36 организаций по состоянию на 22.08.2025).
Формы заявлений периодически обновляются. Подача по форме, действовавшей на момент прошлой сделки, является формальным основанием для возврата. Аналогичная проблема — отсутствие нотариально заверенных переводов на русский язык иностранных документов.
Стороны нередко согласовывают финансовые условия и закрывают сделку, забывая о необходимости зафиксировать KPI для нового владельца. Поскольку санкции за недостижение КПЭ пока не урегулированы законом, их формулирование требует юридической проработки, чтобы не создать неисполнимых обязательств.
Определяем, под какой режим подпадает ваша ситуация — Закон № 57-ФЗ или Указы №№ 79/81, — и устанавливаем конкретные обязанности по получению разрешения Правительственной комиссии.
Помогаем выбрать аккредитованного оценщика из актуального перечня Подкомиссии, выстраиваем тайминг оценки так, чтобы отчёт не устарел к дате заседания.
Готовим заявление по актуальной форме, раскрываем конечных бенефициаров обеих сторон, готовим нотариально заверенные переводы, бизнес-план по форме ФАС (при согласовании по 57-ФЗ).
Подаём документы в нужное ведомство, отвечаем на дополнительные запросы, отслеживаем статус рассмотрения, готовим материалы к заседанию Правкомиссии и формулируем условия (КПЭ, обязательства инвестора).
Ведём сделки как по Закону № 57-ФЗ (ФАС, Правкомиссия), так и по Указам №№ 79/81 (Минфин, подкомиссия). Многие сделки требуют обоих согласований.
Одна из самых частых причин отказа — устаревший отчёт оценщика. Мы выстраиваем тайминг так, чтобы отчёт оставался актуальным на дату заседания Подкомиссии.
Помогаем сформулировать ключевые показатели эффективности так, чтобы они были реалистичны и не создавали неисполнимых обязательств для покупателя в будущем.
Условия меняются выписками из протоколов, которые не всегда широко публикуются. Мы отслеживаем актуальные параметры подкомиссии и своевременно информируем клиентов.
Более 10 лет помогаем в самых сложных антимонопольных вопросах
Максимально оперативно включаемся в проекты
Знаем подходы регулятора
Отталкиваемся от необходимого результата
Обеспечиваем сопровождение проектов «под ключ»
Учитываем отраслевую специфику клиента
Звонок или заявка
Вы оставляете заявку на сайте или звоните по номеру +7 (495) 223-1-555
Обсуждение вопроса
Мы созваниваемся по Вашему вопросу, уточняем детали и убеждаемся, что можем быть полезными
Встреча
При необходимости, мы будем рады проконсультировать в рамках личной встречи и рассказать про наш подход к решению задачи
Подписание договора
Оформляем договор и немедленно приступаем к исполнению
Антимонопольные органы обладают широким спектром полномочий в области конкуренции, тарифном регулировании, рекламе, закупочной деятельности. Практически любые нарушения прав компании со стороны в данных сферах могут стать основанием для подачи жалобы.
Наиболее распространены жалобы на картели, злоупотребление доминирующим положением, нарушения 223-ФЗ и 44-ФЗ, законодательства о рекламе. Правильно определить нарушение и составить жалобу помогут наши эксперты.
К нарушителю могут быть применены меры административной, уголовной и гражданско-правовой ответственности.
Административная ответственность в виде штрафов может достигать 15% от выручки компании на рынке. При этом к ответственности могут быть привлечены также должностные лица компании в виде штрафов и (или) дисквалификации.
Уголовная ответственность встречается реже и, как правило, за картели.
Гражданско-правовая ответственность может выражаться в обязанности компании возместить убытки лицам, которые пострадали от нарушения.
В целом можем сказать, что финансовые и репутационные последствия могут быть критическими для компаний. Мы рекомендуем заранее позаботиться о стратегии сопровождения споров.
Да, заключение мировых соглашений является одним из инструментов снижения неблагоприятных последствий для компании и может позволить существенно снизить размер штрафов. Мировое соглашение заключается в суде.
Да, такая обязанность предусмотрена законом о защите конкуренции. В противном случае компания может быть оштрафована на сумму 150-500 тыс. рублей. Однако, всегда следует проверять запрос на предмет мотивированности, исполнимости, объема запрашиваемой информации. Компания может запросить уточнения или попросить более длительный срок для подготовки ответа.
При поступлении запроса мы рекомендуем проконсультироваться с юристами.
Предупреждение направлено на пресечение действий, которые создают угрозу нарушения конкуренции. Неисполнение предупреждения может повлечь возбуждение дела о нарушении антимонопольного законодательства, поэтому мы рекомендуем отнестись к нему с вниманием.
Если вы считаете предупреждение необоснованным, то вы можете оспорить его в судебном порядке. Однако, рекомендуем делать это с поддержкой знающих свое дело экспертов.
Гарантировать результат на 100% было бы непрофессионально, поскольку на него влияют очень много факторов. Тем не менее, наша статистика говорит сама за себя: 93% проектов завершены полностью в пользу клиентов.
